20大低稅/免稅地方 | 為何香港的上市公司用常要用開曼群島和BVI雙重離岸公司註冊的架構

20大免稅低稅國家排名

國家/地區地域個人薪酬稅公司利得稅
百慕達北大西洋0%0%
開曼群島加勒比海
巴林中東
巴哈馬北大西洋
阿聯酋中東9%
卡塔爾10%
科威特15%
約旦15%
沙特阿拉伯20%
聖基茨加勒比海33%
汶萊東南亞55%
瓜地馬拉中美洲7%25%
土庫曼中亞10%8%
保加利亞歐洲10%
北馬其頓
波黑
巴拉圭南美洲
東帝汶亞洲
羅馬尼亞歐洲16%
哈薩克中亞20%
愛爾蘭歐洲20%/40%6.25% / 15%

三大免稅天堂

先講以下最著名的三個免稅天堂,全部都是屬於英國海外領地 (British Overseas Territories),就是主權屬於英國,然後有不同程度的自治。現是有14個海外領土,比較出名的有和阿根廷有爭議的福克蘭群島、和西班牙有爭議的直布羅陀和今次介紹的三個免稅天堂,百慕達開曼群島英屬維京群島BVI

百慕達開曼群島英屬維京群島BVI
所屬國家英國海外屬地
人口64,00079,00033,000
面積 (平方公里)71.7264153
成立公司需要政府批准?需要百慕達金官局批准無需政府批准無需政府批准
註冊時間1-2天1天1天
文件公司大綱、公司章程
董事不得少於兩人,且必須是常駐百慕達至少一名,可以是非本地居民至少一名,可以是非本地居民
股東最少一名,可以是名義股東
股東大會每年1次不用不用
股本金12,000美元沒有沒有

實際操作例子

如果一間內地公司想在香港或者美國上市,通常會在國內公司法轄區以外的地方去註冊的一家公司,然後反過來收購國內準備上市的主體,把國內的公司變更為境外公司。

  1. 假設A先生與B先生共同擁有一家境內公司,其中甲佔註冊資本的70%,乙佔30%
  2. 為了在香港上市,首先依照在內地公司的出資比例在英屬維京群島設立BVI公司,注意收購方和被收購方在合併前後不可有任何的股權變動, 只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東, 在收購後內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中
  3. 接著 雙方對BVI公司增資, 再與A先生和B先生進行股權轉讓, 收購他們擁有的內地公司的股權, 則內地公司變為BVI公司的全資子公司。
  4. 然後BVI公司再加多層,在開曼群島或百慕達群島註冊成立離岸公司作為日後在香港掛牌上市的公司。因為BVI透明度低,比較難上市,而在百慕達、開曼群島註冊的公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌上市。而且多一層,在日後上市公司每有新設業務, 可在開曼公司下另設BVI公司, 使從事不同業務的公司間彼此獨立,不會彼此牽累。
  5. 然後BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼群島或百慕達公司。搭好了框架, 就能以開曼或百慕達公司的名義申請在香港上市。

為何香港的上市公司用常要用開曼群島和BVI雙重離岸公司註冊的架構

先開一層BVI公司主要有以下幾個原因

  1. 可以讓實際控制人(股東)繞過直接持股的禁售期限制,更方便處分股權
  2. BVI公司可以享有低稅率的待遇,無論是收取股利還是出售BVI公司股權
  3. 可以繞過國家的外匯管制限制,收益無需匯入境內
  4. BVI對公司的要求比較少,較容易成立

另外,將公司放在開曼群島作為上市主體也有以下優勢

  1. 開曼群島法規比較完善,可以通過上市審核
  2. 稅收優惠,開曼群島對個人和企業都不徵收任何稅,相反BVI對境外生意是會收稅的
  3. 公司資訊高度保密,股東、董事、收益等資訊都受到嚴格保護
  4. 可以利用開曼公司進行跨境貿易,潛藏關稅壁壘

開離岸公司好處

轉移利潤

例如 Apple Inc. 蘋果公司在近年前被指控透過巧妙的多層公司架構、以及像是專利權這類「無形資產」的轉移協議,把不少應該在高稅率地區繳稅的利潤轉移到愛爾蘭、荷蘭等的避稅天堂,節省巨額稅金。根據歐盟在2016年的調查,2014年蘋果公司在愛爾蘭子公司所繳納的稅率,只有0.005%。

另一個例子 註冊一個開曼公司,再註冊一個國內子公司。 例如國外客戶與開曼公司簽訂1000萬的合約,成本是800萬,將800萬貨款從開曼公司打到國內子公司。 國內子公司收到貨款後,將800萬貨物直接發給新加坡客戶。 至此,200萬的利潤就留在了開曼公司。對於開曼公司,利潤在本地產生之不用繳稅,賺得全部200萬利潤,對於國內子公司,貨款與貨物等價,沒有利潤所以無須繳稅。

轉移訂價

中國母公司A負責設計、統籌管理事務,越南的子公司B負責生產與原物料進貨,美國孫公司C負責當地銷售。再假設一件衣服的原物料20元,最終售價是500元,那麼中間能夠賺480元,但這480元究竟屬於台中國母公司A、越南子公司B、還是美國孫公司C?

如果以上各國的稅率都一樣,那麼這480元怎麼分配就不會有太大的差別,但問題在於現實不是這樣,如果中國的稅率高於越南和美國,站在公司的角度,當分配較多利潤給母公司就變相的要付比較多的稅,整體利潤會下降。聰明的企業當然就會分配較少的利益給中國,而中國稅局就會開始收不到稅,相反的那些稅率較低的國家反而會有源源不絕的跨國企業來那邊設立公司,並把所有利益都留在那邊。

更進一步,假設在越南和美國中間再加一個不收稅的開曼群島,再開個理由分配一部分利潤在這裡,母公司又可以節省一大筆稅率了。

避開貿易堡壘

一間公司向美國等發達國家出口產品,需要申請配額及一系列的相關手續,這中間需要多花費多幾倍的成本特別是現在中美貿易戰之下。而如果公司擁有一個海外離岸公司,再由離岸公司出口產品,就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇,並且還能夠成功地繞開出口配額限制,筆者就認識一位朋友因為這樣而需要重中國走去孟加拉設工廠。

繞開外匯管理

註冊一家海外離岸公司然後以該公司的名義進行海外融資和上市,相對而言會比較簡單便捷。而且,由於海外離岸公司的資金轉移不受太多約束,公司在資金使用上也很方便,很多通過這種方式上市的企業,乾脆將在海外資本市場募集的資金先放在海外的離岸公司,再根據國內企業經營的具體需要,有需要才將資金匯進國內。

優惠稅率

除了零稅率或者低稅率外,在香港或者很多地區註冊公司,若果將來需要股份轉讓的話,政府會在買賣雙方印花稅,若果要「避稅」,選擇BVI等離岸公司就可以節省一大堆稅率。其實香港大部分上市公司註冊地都來自這些免稅島國,例如李嘉城創立的長實在2015年大重組長江以及和黃時,就將公司註冊地有香港搬到開曼群島。

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